Procedura delle Sgnalazioni

1. SCOPO

In ottemperanza al d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, A.G.I. s.r.l. ha istituito chiari e identificati canali per la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni, anche in forma anonima, relative a violazioni del Codice Etico e di ogni altra procedura adottata dalla Società e, più in generale, a violazioni del diritto interno e del diritto dell’Unione Europea rilevanti ai sensi dell’art. 2 del citato d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, emanato in attuazione della Direttiva UE 2019/1937 (c.d. “whistleblowing”).

Scopo della presente procedura è, pertanto, quello di incoraggiare e facilitare le segnalazioni all’interno della Società e di ridurre il rischio che si verifichino reati e/o illeciti nella realtà aziendale, costruendo e rafforzando il rapporto di fiducia con gli stakeholder e promuovendo e accrescendo una cultura aziendale basata su fattori di trasparenza, integrità, buona governance e compliance aziendale. A tal fine, vengono indicati nel presente documento i principi di riferimento e le modalità di comunicazione e di gestione delle segnalazioni aventi ad oggetto condotte illecite rilevanti in base alla normativa whistleblowing sopra richiamata.

La presente procedura sarà disponibile alla consultazione presso l'ufficio amministrativo e verrà comunicata anche alle eventuali rappresentanze sindacali.

La presente procedura è inoltre richiamata nelle clausole contrattuali con terze parti e resa disponibile agli esterni attraverso il sito internet della Società, all’indirizzo https://www.agigraphics.com/wb.html.

2. CAMPO DI APPLICAZIONE

La presente procedura si applica a tutti i soggetti indicati nell’art. 3 del d.lgs. 24/2023 ovvero, a titolo esemplificativo, soggetti che operano nel contesto lavorativo di A.G.I. s.r.l., siano essi:

• azionisti o persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza
• della Società, anche qualora esercitino tali funzioni in via di mero fatto (quali: soci, amministratori,
• dirigenti);
• lavoratori subordinati della Società;
• lavoratori autonomi che svolgono la propria attività presso la Società;
• collaboratori che svolgono la propria attività presso la Società e che forniscano beni o servizi o
• realizzino opere in favore di terzi (es. fornitori e subappaltatori);
• liberi professionisti e consulenti che svolgono la propria attività presso la Società;
• volontari e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti.

La segnalazione può essere effettuata sia quando il rapporto giuridico sia ancora in corso, sia quando il rapporto giuridico non sia ancora iniziato se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali (es. candidato ad un processo di selezione), oppure durante il periodo di prova, oppure ancora successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni siano state acquisite nel corso del rapporto stesso (es. personale in pensione).

3. DEFINIZIONI

CdA: il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico di A.G.I. s.r.l.;

Comitato WB o Comitato: team composto da un componente interno e da un professionista esterno che riceve e gestisce le segnalazioni whistleblowing;

d.lgs. 231/2001 o Decreto: il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”;

d.lgs. 24/2023: il decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”;

d.lgs. 196/2003: il decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, recante “disposizioni per l'adeguamento dell'ordinamento nazionale al regolamento (UE) n. 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE);

GDPR 2016/679: il regolamento generale sulla protezione dei dati, adottato dall’Unione Europea in materia di trattamento dei dati personali e privacy;

Linee Guida ANAC: le Linee Guida approvate dall’Autorità Nazionale Anti Corruzione (ANAC) con delibera n. 311 del 12 luglio 2023, recanti disposizioni “in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali. Procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne”;

Destinatario: uno dei soggetti indicati all’art. 5, comma 1, lett. a) e b) del d.lgs. 24/2023;

Divulgazione pubblica: rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque attraverso mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone;

Facilitatore: una persona fisica che assiste una persona segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;

Irregolarità: sussistenza di elementi concreti (indici sintomatici) tali da far ritenere ragionevolmente al whistleblower che potrebbe essere commessa una delle violazioni previste dal d.lgs. 24/2023.

Segnalante: qualunque Destinatario che intende segnalare un fatto, una situazione o un comportamento giudicato non corretto nella conduzione del lavoro e degli affari, secondo quanto indicato nella presente procedura;

Segnalazione: denuncia di comportamenti, atti o fatti giudicati non in linea con le leggi nazionali ed europee applicabili, e con le norme etiche e di comportamento nella conduzione degli affari.

4. RESPONSABILITÀ

Il Comitato WB è responsabile della corretta applicazione, osservanza, aggiornamento e modifica della presente procedura. In particolare, il Comitato WB è dotato dei requisiti di autonomia e specifica formazione prescritti dal d.lgs. 24/2023 ed è responsabile delle segnalazioni che dovessero pervenire attraverso i canali sottoindicati.

Qualora la segnalazione dovesse riguardare un componente del Comitato WB, la responsabilità della gestione della segnalazione dovrà essere svolta dall'Amministratore, il quale sarà tempestivamente informato della segnalazione.

5. OGGETTO DELLE SEGNALAZIONI

Oggetto della Segnalazione possono essere comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’ente e che possono consistere, a titolo esemplificativo, in:

a) violazioni di disposizioni normative nazionali, quali:

• condotte illecite rilevanti ai sensi del d.lgs. 231/2001, consumate o tentate;
• violazioni del Codice Etico e/o delle procedure interne adottate da A.G.I. s.r.l.;
• illeciti amministrativi, contabili, civili o penali (anche non rilevanti ex d.lgs. 231/2001);

b) violazioni di disposizioni normative europee, quali:

• illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea e relativi a determinati settori (es. appalti pubblici, servizi, prodotti e mercati finanziari, tutela dell’ambiente, salute pubblica, protezione dei consumatori, tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi, ecc.);
• atti od omissioni riguardanti il mercato interno (es. violazioni in materia di concorrenza e aiuti di Stato);
• atti o comportamenti che vanificano l’oggetto e le finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione.

Non è necessario che il segnalante sia certo dell’effettivo avvenimento dei fatti segnalati o dell’autore, ma è sufficiente che egli ritenga altamente probabile che si sia verificato il fatto stesso.

In ogni caso, non possono essere oggetto di egnalazione e, qualora trasmesse, non saranno trattate secondo la presente procedura, le segnalazioni inerenti a meri sospetti o voci, rimostranze, richieste, rivendicazioni, doglianze o istanze di carattere personale del segnalante.

Segnalazioni effettuate in “mala fede”, ingiuriose, offensive, diffamatorie o calunniose possono inoltre dare luogo a responsabilità civile e/o penale a carico del segnalante e all’applicazione di sanzioni secondo quanto indicato nel successivo paragrafo 7.2.

È fatta salva la possibilità per il segnalante di richiedere che la propria identità rimanga riservata o di presentare segnalazioni in forma anonima. Le segnalazioni anonime, tuttavia, saranno prese in considerazione ai sensi della presente procedura solo qualora siano sufficientemente circostanziate e documentate, ovvero tali da far emergere fatti o situazioni riferiti a contesti determinati o determinabili e da consentire, quindi, l’analisi del caso.

6. MODALITÀ OPERATIVE
6.1 Inoltro della segnalazione

Le segnalazioni di cui al punto 5 possono essere effettuate in forma scritta o orale utilizzando, alternativamente, uno dei seguenti canali:

• piattaforma informatica di TRUST DATA SOLUTIONS S.R.L. disponibile al seguente indirizzo https://holdingfmz.legalwb.it/ le cui informazioni sono accessibili esclusivamente al Comitato WB, soggetto al quale la Società ha affidato la gestione delle segnalazioni;
• posta ordinaria, scrivendo all’indirizzo A.G.I. s.r.l. in 21100 Varese (Va) – via Bagaini n. 15 –; in tal caso, la segnalazione deve essere contenuta in busta chiusa recante la dicitura – “Alla cortese Attenzione del Comitato WB – strettamente confidenziale”, al fine di garantirne la trattazione riservata;
• richiedendo un incontro diretto con il Comitato WB, scrivendo al seguente indirizzo di posta elettronica: Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo..

Non saranno prese in considerazione le comunicazioni verbali e/o telefoniche non formalizzate nei modi e nei contenuti indicati dalla presente procedura.

Ai fini di permettere al Comitato WB di dare adeguato seguito alla segnalazione, questa dovrebbe contenere tutti gli elementi utili a consentire l’accertamento dei fatti oggetto della comunicazione e, pertanto, contenere

i seguenti elementi essenziali:

• l’oggetto della segnalazione , ovvero una chiara e completa descrizione dei fatti segnalati con indicazione, ove conosciute, delle circostanze di tempo e luogo in cui sarebbero stati commessi;
• il soggetto segnalato e/o gli eventuali altri soggetti coinvolti, ovvero qualsiasi elemento che consenta di identificare agevolmente il presunto autore del comportamento e/o gli altri soggetti potenzialmente a conoscenza dei fatti;
• ogni eventuale documentazione che possa confermare la fondatezza dei fatti segnalati;
• ogni altra informazione utile a riscontro della sussistenza dei fatti segnalati.

Fermo restando il pieno rispetto degli obblighi di riservatezza (infra par. 6.2), il segnalante che abbia scelto di effettuare una segnalazione in forma confidenziale sarà informato in merito all’esito della segnalazione effettuata e delle eventuali azioni intraprese in conseguenza della segnalazione stessa, come previsto nel paragrafo 6.5.

6.2 Riservatezza

Le segnalazioni non verranno utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse. La Società garantisce la massima riservatezza nei confronti del segnalante, proteggendone l’identità in tutte le fasi di gestione della segnalazione e in ogni contesto successivo alla segnalazione stessa.

L’identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non verranno rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a riceverle o a dare seguito alle segnalazioni ed espressamente autorizzate a trattare tali dati.

La riservatezza viene garantita anche nel caso di segnalazioni effettuate in forma orale e concerne anche la persona coinvolta o comunque menzionata nella segnalazione, nonché il contenuto della segnalazione e la relativa documentazione.

6.3 Analisi preliminare

Al ricevimento della segnalazione, il Comitato WB:

• prende in carico la segnalazione;
• invia al segnalante una conferma di ricezione della segnalazione al più presto e, comunque, entro 7 giorni lavorativi dall’invio.
• effettua un’analisi preliminare della segnalazione, al fine di verificare la presenza di dati e informazioni utili a consentire una prima valutazione della fondatezza della segnalazione stessa.

La verifica preliminare consiste nella valutazione della sussistenza dei requisiti essenziali della segnalazione, in assenza dei quali la segnalazione deve ritenersi inammissibile, nonché nella verifica della sussistenza di elementi di fatto idonei a giustificare accertamenti, senza i quali la segnalazione si considera manifestamente infondata.

In particolare, qualora dall’analisi preliminare emerga l’assenza di elementi sufficientemente circostanziati o, comunque, la manifesta infondatezza della segnalazione, il Comitato WB archivierà la segnalazione, indicandone la relativa motivazione e fatto salvo quanto indicato nel successivo par. 7.2.

6.4 Approfondimenti specifici – istruttoria

Verificata la sussistenza dei presupposti necessari a procedere, il Comitato WB avvia l’indagine interna volta ad accertare l’effettiva esistenza dei fatti segnalati.

In particolare, il Comitato, anche attraverso altra funzione aziendale o un consulente esterno, potrà svolgere ogni attività ritenuta necessaria ad accertare la fondatezza della segnalazione, come ascoltare l’autore della segnalazione e le altre persone in grado di riferire circostanze rilevanti ai fini dell’accertamento dei fatti ed acquisire ogni documento ritenuto utile all’indagine.

Nel caso in cui accerti, in qualsiasi momento, l’infondatezza della segnalazione, il Comitato potrà concludere immediatamente l’istruttoria, fermo restando quanto previsto al paragrafo 7.2.

6.5 Conclusione dell’istruttoria e riscontro al segnalante

Una volta conclusa la fase istruttoria, il Comitato WB predispone un report delle indagini svolte e dei risultati delle stesse, con l’indicazione delle eventuali azioni da intraprendere per porre rimedio alle violazioni riscontrate, che viene condiviso con l'Amministratore.

In particolare, in caso di violazione accertata, il Comitato:

• formula le raccomandazioni ritenute opportune, concordando con le funzioni aziendali competenti l’adozione di eventuali provvedimenti interni (es. azioni giudiziarie, cancellazione dall’albo dei fornitori, ecc.);
• concorda con il Responsabile della funzione interessata dalla segnalazione l’eventuale action plan necessario per rimuovere la carenza organizzativa e di controllo;
• monitora periodicamente l’attuazione dell’action plan;
• può presentare richiesta di apertura di un procedimento disciplinare nei confronti del soggetto autore della condotta segnalata (o del segnalante nei casi previsti dal par. 7.2).

Qualora la segnalazione risulti infondata, invece, il Comitato procederà all’archiviazione, motivando le ragioni della propria decisione.

Il Comitato, inoltre, fornisce un riscontro al segnalante sulla segnalazione entro il termine di 3 (tre) mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro 3 (tre) mesi dalla scadenza del termine di 7 (sette) giorni dalla presentazione della segnalazione.

Mediante tale riscontro, il Comitato WB dà conto delle misure previste, adottate o da adottare per dare seguito alla segnalazione e dei motivi della scelta effettuata.

L’obbligo di fornire un riscontro al segnalante entro i termini previsti sussiste anche qualora le indagini interne non siano ancora concluse. In tal caso, il riscontro potrà consistere in un’informativa sulle attività intraprese o effettuate e sullo stato di avanzamento delle indagini, fermo restando l’obbligo di comunicare al segnalante l’esito della segnalazione al termine dell’istruttoria.

Al segnalante non deve essere fornita invece una copia scritta del report interno sulle indagini svolte.

6.6 Conservazione della documentazione

Le informazioni relative alle segnalazioni (inclusa la relativa documentazione) saranno raccolte e archiviate in un apposito database, accessibile esclusivamente dal Comitato e dagli altri soggetti espressamente autorizzati, per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e, comunque, non oltre 5 (cinque) anni decorrenti dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto della normativa sulla privacy (infra par. 9).

6.7 Informazione, formazione e diffusione

La presente procedura è disponibile alla consultazione presso l'ufficio amministrativo.

La stessa è anche pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.agigraphics.com/wb.html e resa accessibile anche agli esterni.

Il personale interno è informato e formato in ordine alle procedure per effettuare le segnalazioni interne attraverso l’organizzazione di periodici corsi di formazione in materia di whistleblowing.

La presente procedura è inoltre richiamata nei contratti con le terze parti, all’interno dei quali verranno inserite apposite clausole relative all’adozione da parte di A.G.I. s.r.l. del Codice Etico o del Regolamento Aziendale e dei canali di whistleblowing, fornendo informazioni sulle modalità di utilizzo e mettendo loro a disposizione la presente procedura.

7. MISURE DI TUTELA DEL SEGNALANTE

La Società garantisce la tutela dei diritti del segnalante e le misure di protezione previste dal capo III del d.lgs. 24/2023 (es. divieto di ritorsione). Tali misure sono estese anche:

• ai facilitatori, ossia alle persone appartenenti al medesimo contesto lavorativo del segnalante e che assistono quest’ultimo nel processo di gestione della segnalazione;
• alle persone del medesimo contesto lavorativo del segnalante e a lui legate da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
• ai colleghi del segnalante e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
• agli enti di proprietà del segnalante o per i quali egli lavora, nonché agli enti del medesimo contesto lavorativo della predetta persona.

7.1 Divieto di ritorsione e discriminazione

Non è tollerata alcuna forma di ritorsione o discriminazione, diretta o indiretta, nei confronti del segnalante per motivi collegati, in tutto od in parte, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.

Si considera ritorsione o discriminazione qualsiasi misura, atto o comportamento previsto all’art. 17 comma 4 del d.lgs. 24/2023 (a titolo esemplificativo e non esaustivo: licenziamento, sospensione, retrocessione di grado, mutamento delle mansioni, del luogo o dell’orario di lavoro, riduzione dello stipendio, misure disciplinari, molestie, coercizioni, ecc.) e qualsiasi altra misura che determini condizioni di lavoro inaccettabili.

Chiunque ritenga di essere oggetto di misure ritorsive o discriminatorie a seguito di una segnalazione può informare le strutture competenti e, in particolare, il Comitato WB affinché valuti tempestivamente l’opportunità/necessità di adottare atti o provvedimenti per ripristinare la situazione e/o per rimediare agli effetti negativi della discriminazione/ritorsione e la sussistenza degli estremi per avviare il procedimento disciplinare nei confronti dell’autore della stessa.

7.2 Sanzioni disciplinari

L’inosservanza dei principi e delle regole contenuti nella presente procedura comporta l’applicazione del sistema disciplinare previsto dal CONTRATTO COLLETTIVO NAZIONALE DI LAVORO PER I LAVORATORI DIPENDENTI DELLA PICCOLA E MEDIA INDUSTRIA METALMECCANICA.

In particolare, le sanzioni disciplinari previste dal predetto CCNL potranno essere applicate, in misura proporzionata alla gravità della condotta, anche nelle seguenti ipotesi:

• violazione delle misure poste a tutela del segnalante (es. discriminazioni o atti di ritorsione, diretti o indiretti nei confronti del segnalante per motivi collegati direttamente o indirettamente, alla segnalazione);
• ostacolo alla segnalazione o tentativo di ostacolare la segnalazione;
• violazioni dell’obbligo di riservatezza della identità del segnalante;
• mancata attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute;
• effettuazione, con dolo o colpa grave, di segnalazioni che si rivelino infondate;
• effettuazione di atti illeciti o irregolari ovvero non in linea con il Codice Etico e le procedure adottate.

Non è prevista alcuna azione o sanzione nei confronti di coloro che dovessero segnalare in buona fede fatti che da successive verifiche dovessero risultare infondati.

8. CANALE ESTERNO

Per le segnalazioni relative a violazioni delle disposizioni di normative europee, il Segnalante può altresì ricorrere al canale di segnalazione esterno, attivato dall’Autorità Nazionale Anti Corruzione (ANAC), al ricorrere di una delle seguenti condizioni:

• il segnalante ha già effettuato la segnalazione interna e la stessa non ha ricevuto seguito;
• il segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse la segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
• il segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Maggiori dettagli sulle modalità di comunicazione, ricezione e gestione delle segnalazioni trasmesse attraverso il canale di segnalazione esterno sono disponibili nell’apposita sezione sul sito Internet dell’ANAC.

9. PRIVACY

La Società rende noto che i dati personali acquisiti mediante le segnalazioni saranno trattati esclusivamente per finalità connesse al rispetto degli obblighi derivanti dal d.lgs. 24/2023. In particolare, i dati personali dei segnalanti, dei segnalati e di tutti soggetti coinvolti nella segnalazione saranno trattati nel rispetto della vigente normativa sulla protezione dei dati personali e, decorso il termine di conservazione (supra par. 6.6), saranno distrutti o resi anonimi.

I dati personali che manifestamente non sono utili per il trattamento della segnalazione non potranno essere raccolti e, qualora siano stati raccolti accidentalmente, saranno immediatamente eliminati in conformità alle disposizioni del GDPR 679/2016 e del d.lgs. 196/2003.

Ai sensi dell’art. 15 GDPR e della vigente normativa nazionale in ambito privacy, l’interessato potrà esercitare i relativi diritti fra cui consultare, modificare, cancellare i dati od opporsi al loro trattamento.

Ove applicabili, si segnalano altresì i diritti di cui agli artt. 16-21 GDPR (diritto di rettifica, diritto all’oblio, diritto alla limitazione di trattamento, diritto alla portabilità dei dati, diritto di opposizione), nonché il diritto di reclamo all’Autorità Garante.

Per l’esercizio dei succitati diritti, ci si potrà rivolgere direttamente all’Ufficio Risorse Umane, scrivendo all’indirizzo Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo..